投资 · 法律解读
瑞士《联邦外国投资审查法》：哪些收购需要获得批准
瑞士新法规定了外国国有控股投资者在何种情况下收购特别关键领域的企业须申请批准。其实施条例的意见征询已经结束，相关规则预计于2027年生效。
要点概览
- 该法适用于使外国国有投资者取得所列关键领域瑞士企业控制权的收购，并受规模门槛及国家豁免的限制。
- 联邦委员会就实施条例开展的意见征询已于2026年10月5日结束，该条例尚未通过。
- 该法预计于2027年生效。瑞士联邦经济事务秘书处（SECO）表示，目前尚不能提交或审查申请。
当前情况
联邦议会于2025年12月19日通过《联邦外国投资审查法》（Investitionsprüfgesetz, IPG），法律文本以BBl 2026 31刊载于Fedlex。2026年6月12日，联邦委员会就实施条例（Investitionsprüfverordnung, IPV）启动意见征询，征询期至2026年10月5日。联邦委员会公告介绍了拟议的实施规则。SECO目前预计该法于2027年生效，并表示目前尚不能提交或审查申请。
该法并不涵盖所有外国投资。它适用于使外国国有投资者直接或间接取得瑞士企业控制权的收购。法定定义包括外国国家机关、总部设在瑞士境外并受外国国家机关控制的企业、某些受控法律实体，以及代表外国国家机关行事的人员。此外，被收购企业必须属于所列领域，并达到相应门槛。该法第1条至第3条规定了上述适用范围。
哪些交易需要批准？
根据第3条第1款，该法设定了两组领域。第一组中，目标企业在此前两个财年内须在全球平均拥有至少50个全职岗位，或全球年营业额平均至少1000万瑞士法郎。所列领域包括：
- 生产对瑞士军队、其他联邦安全机构或瑞士依据国际协定参与的航天计划的运作能力具有决定性意义的货物或转让相关知识产权，且其出口或向境外转让须依据《战争物资法》（Kriegsmaterialgesetz）或《货物管制法》（Güterkontrollgesetz）获得许可的企业；
- 运营或控制输电网，以及年配电量至少450吉瓦时的第3级或以下配电网的企业；
- 装机容量100兆瓦或以上的瑞士境内发电厂；
- 高压天然气管道；
- 为超过10万名居民供水的企业；以及
- 向瑞士当局提供核心安全相关信息系统或服务的企业。
该法第3条第1款规定了第一组领域及其门槛。第二组适用更高的规模门槛：此前两个财年全球年营业额平均至少1亿瑞士法郎，银行则以同等水平的毛收入计。该组涵盖大学医院及提供中心医疗服务的综合医院；从事药品、医疗器械、疫苗或医用个人防护装备研发、生产或分销的企业；重要客运或货运枢纽；铁路基础设施；重要食品配送中心；电信网络；具有系统重要性的金融市场基础设施；以及系统重要性银行。第3条第2款规定了该组领域及其门槛。
该法第3条第4款允许联邦委员会豁免来自特定国家的国有投资者的收购，前提是与这些国家在防范危害公共秩序或安全方面存在充分合作。豁免国家名单将由条例规定。意见征询文件介绍了拟议的国家名单、申请材料、数据保护及收费，但这些细节尚未最终确定。
该法还允许联邦委员会在保护公共秩序或安全所需时，将其他类别的企业临时纳入审查，期限最长12个月，并可延长一次，最长再延12个月。该权限规定于第3条第3款。
审查如何进行
在完成需要批准的交易之前，外国国有投资者必须向SECO提出申请。SECO自收到完整申请之日起一个月内，决定是直接批准该收购还是启动深入审查。如启动深入审查，SECO须在三个月内作出决定。在规定情形下期限可以延长，包括因当事方原因造成的延误、尚待外国当局提供信息，或由联邦委员会作出决定。如在适用期限内未作出决定，该收购视为获得批准。该法第6条至第9条规定了申请程序、期限及视为批准规则。
SECO在与相关联邦部门取得一致并听取联邦情报局（Nachrichtendienst des Bundes, NDB）意见后作出决定。如SECO或其他相关部门反对该交易，或该决定具有重大政治影响，则由联邦委员会作出决定。需要批准的收购在获得批准前不产生民法效力。
瑞士目标企业可向SECO申请具有约束力的预先裁定，以确认拟议收购是否需要批准。SECO原则上在收到完整申请后两个月内作出裁定。该裁定有效期为12个月，经申请可延长一次，再延12个月。这一规定见第5条。
违反规定会有什么后果？
该法允许对违规行为处以行政处罚，金额最高可达瑞士目标企业在收购前两个财年全球年营业额平均值的10%。在提供虚假信息、未恢复合法状态或违反附加条件等规定情形下，同样可适用该处罚。未提供所需信息的外国国有投资者或瑞士企业，可被处以最高10万瑞士法郎的罚款。第20条规定了处罚及其条件。
整体效益
瑞士此前并无此类审查机制。该法旨在阻止危害或威胁公共秩序或安全的收购。根据第4条，如无理由认为收购构成此类威胁，则必须予以批准。批准可附带条件，以消除已识别的威胁。这使当局能够应对具体风险，同时让符合法定标准的交易得以进行。
对瑞士意味着什么
瑞士企业联合会（economiesuisse）对投资审查仍持批评态度。在对条例意见征询的回应中，该联合会主张程序应合乎比例、信息要求应有所限制，并应明确控制权的认定标准。这些是该联合会的建议，而非已通过的规则。其完整的意见征询回应阐述了上述立场。
对中国意味着什么
该法并未单独针对中国。其规则涉及来自未获豁免国家的合格国有投资者。对于与中国相关的交易，需要考虑的问题是：买方是否属于法定的国有投资者定义，瑞士目标企业是否属于所列领域，是否达到门槛，以及投资者所属国家是否在最终条例中获得豁免。
瑞士企业联合会请联邦委员会考虑将中国与美国、英国、加拿大和日本一同列入豁免国家名单。这是该联合会的立场，并非政府决定。完整回应记录了这一请求。
对两国意味着什么
基于上述来源的编辑评估：既非国有控股、也非代表外国国家行事的买方所进行的常规贸易和投资，不在该审批制度范围内。不使投资者取得控制权的少数股权同样不在其列。由于该法以直接或间接控制来界定收购，附带可赋予控制权之权利的少数持股，不能被视为自动豁免。因此，这些规则涉及的交易范围有限，而豁免国家将由最终条例确定。有关该法以控制权为基础的收购定义，见第2条a项。
对读者意味着什么
企业、投资者和顾问可依据该法及早筛查拟议收购：确认买方由谁控制，核实瑞士目标企业是否属于所列领域并达到相应门槛，并确定投资者所属国家是否获得豁免。如需批准，必须在完成收购前取得。
读者下一步可以做什么
- 条例通过后，关注联邦委员会公布的最终国家名单、申报要求及收费标准；
- 关注当局如何适用控制权认定标准的进一步说明，包括少数股东权利和被动基金投资；
- 跟进联邦委员会关于该法生效日期的决定。
考虑进行交易的企业可阅读已通过的法律文本，并关注SECO投资审查页面的最新信息。该法生效后，符合条件的瑞士目标企业可向SECO申请预先裁定。具体交易的当事方应寻求专业法律意见。
编辑说明
本文为高风险法律解读，依据已通过的法律及瑞士政府官方信息撰写，仅为一般性信息，不构成法律意见。实施条例尚未通过，其细节可能变化。有关瑞士与中国的评估属于基于该法所引适用范围的编辑分析。我们的工作方式
来源与延伸阅读
关于本文
本文解读瑞士针对合格外国国有控股收购的新审查规则。
本文制作方式：本文依据下列官方来源，借助AI辅助调研和撰写，并使用AI工具对照这些来源进行核查。The Bridgewire责任编辑David在发布前审阅并批准了英文版。如发现错误，请发送电子邮件至ddavid28@gmail.com。